證券法（簡體書）

《證券法》：“美國法律文庫”。“美國法律文庫”是“中美元首法治計劃”（Presidentia Rule of law Initiative）項目之一，該項目計劃翻譯百余種圖書，全面介紹美國高水平的法學著作，是迄今中國最大的法律圖書引進項目。“美國法律文庫”著作將陸續推出，以饗讀者。

譯者簡介：
張學安，男，出生於1954年，河南睢縣人，教授，法學博士，西北政法大學碩士生導師，律師，西安市中級人民法院專家委員會成員。近年來主要講授的課程有：國際經濟法，國際金融法，國際服務貿易法，世界貿易組織法。曾經講授經濟法，稅法，知識產權法，合同法以及民法。主要學術成果有：專著《銀行跨國業務中的抵銷問題研究》（獨著）。譯著《證券法》（中美總統交流項目）（主譯），以及《經濟合同法理論與實務研究》（副主編）以及參編大學教材八部。論文類主要有：《國際融資中的抵押與中國相關法律問題比較與探討》（現代法學）《WTO與銀行跨國業務中抵銷之法律適用》（現代法學）《初論金融合同的幾個法律問題》（武漢大學學報（哲社版）），《國有企業走向現代企業制度的若干問題》（法學評論）， 《論經濟合同法的修改》（河南大學學報）等

第三版前言
第二版前言
第一版前言
第一章 證券法調整的基本范圍
§1.1　證券市場及其運作概述
§1.2　聯邦及州證券法律體制的范圍
§1.3　證券交易委員會;證券交易委員會的架構
§1.4　證券交易委員會的工作
§1.4.1　證券交易委員會的管轄范圍;商品期貨交易委員會和證券交易委員會管轄范圍之協調
§1.5　“證券”的定義
§1.5.1　衍生投資:證券期權，指數期權和期貨
§1.6　決定公開發行
§1.7　1933年 《證券法》和1934年《證券交易法》中的私法救濟概述

第二章 1933年《證券法》的登記要求
§2.1　承銷程序
§2.2　1933年 《證券法》第5節的運作——概述
§2.3　登記文件上報前時期
§2.4　等待期
§2.5　登記文件生效之后

第三章 登記程序
§3.1　準備登記文件
§3.2　登記文件和法定招股說明書中要求的信息;表格A
§3.3　登記表和綜合披露
§3.4　提交登記文件
§3.5　登記文件申報之后的程序
§3.6　登記文件中的常見瑕疵
§3.7　攤薄公眾投資、營業風險、控制人交易和計劃披露方面的有關問題
§3.8　推遲發行和持續發行——櫥柜登記

第四章 1933年《證券法》的登記豁免
§4.1　1933年《證券法》豁免登記的證券和交易——1933年《證券法》第3節和第4節
§4.2　1933年之前發行的證券——原第3節 (a)(1）
§4.3　政府、銀行、保險公司和合格的養老金計劃發行的證券——第3節(a)(2)
§4.4　短期商業票據——第3節 (a)(3)
§4.5　慈善機構發行的證券——第3節 (a)(4)
§4.6　建築及貸款協會，農民合作組織及類似組織發行的證券——第3節 (a)(5)
§4.7　某些受聯邦法律調整的普通承運人發行的證券——第3節(a)(6)
§4.8　根據破產法由接收人和財產受托人發行的證書——3節(a)(7)
§4.9　保險單和年金合同——3節 (a)(8)
§4.10　專與現有證券持有人交易發行的證券——第3節(a)(9)
§4.11　司法或行政許可重組時所發行的證券——第3節 (a)(10)
§4.12　僅在州內發行的證券豁免@@第3節(Aa)(11);證券交易委員會規則147
§4.13　小額發行豁免
§4.14　合格的小額發行豁免;第3節 (b)，第4節 (6)和第3節 (C)
§4.15　條例A——年發行500萬美元的合格豁免
§4.15.1　規則701——不受交易法定期報告要求約束的發行人雇員補償計劃的豁免
§4.16　小額發行和有限發行豁免的協調:條例D一一概述
§4.17　條例D:定義、條件和申報要求一一證券交易委員會的規501,502和503
§4.18　不超過500萬美元的有限發行豁免一一證券交易委員會規則505
§4.19　100萬美元及以下的小額發行豁免一一證券交易委員會規則504
§4.20 向授權投資者銷售證券——第4節 (6)
§4.21　私募發行豁免@@第4節 (2)
§4.22　第4節 (2)規定的私募發行安全港一一證券交易委員會規則506
§4.23　發行人、承銷商和交易商之外的人交易概述:第4節(1);經紀人的主動交易——第4節 (4)
§4.24　誰是承銷商？——第2節 (11)
§4.25　二次分銷的一些其他問題——披露與維持有序的市場
§4.26　證券交易委員會規則144
§4.26.1　第4節 (1拓)的下游銷售豁免;規則144A
§4.27　某些交易商的交易豁免一一第4節 (3)
§4.28　某些不動產抵押證券的豁免一一第4節 (5)
§4.28.1　美國發行證券特定離岸交易豁免
§4.29　交易合併

第五章　銷售理論——l933年《證券法》公司資本調整、重組與兼并
§5.1　1933年《證券法》適用于非傳統交易一一第2節 (3)的銷售定義;贈予，紅利分配計劃和抵押;州法的效力
§5.2　1933年《證券法》的公司資本調整，公司重組與兼并——規則145
§5.3　第2節 (3)的銷售定義——1033年 《證券法》中的認股權，雇員股票計劃，股票分紅和脫離
§5.4　定期支付;投資決策理論

第六章　市場操縱，穩定市價及熱門發行
§6.1　公開發行中的市場操縱和穩定市價
§6.2　熱門發行、扣壓證券和造幣行為
§6.3　全部或零和部分或零式的發行;隨行就市的發行

第七章　1933年《證券法》中的責任
§7.1　有瑕疵登記文件的后果一一行政制裁、刑事制裁、易委員會禁令救濟和私力救濟手段
§7.2　第12節 (1)款——違反第5節規定的民事責任
§7.3　1933年《證券法》第11節——登記文件中錯誤陳述與遺漏的法律責任
§7.4　第11節 (b)的抗辯——烙盡職守、對專家的信賴和合理調查　
§7.5　第12節 (2)款——證券銷售人重大錯誤陳述與遺漏的法律責任
§7.6　第17節——證券法的反欺詐條款
§7.7　多個被告——連帶和分別責任;控制人的責任
§7.8　多個被告——教唆責任
§7.9　多個被告——補償協議
§7.10　律師的特殊問題 (以及其他職業人員)

第八章 州藍天法
§8.1　州藍天法——起源、目的和適用范圍
§8.2　州證券法下證券的登記
§8.3　州證券法下登記的豁免
§8.4　州證券法下豁免登記的證券
§8.5　州證券法下豁免登記的證券交易

第九章 1934年《證券交易法》登記和報告要求;證券交易委員會的職責和運作
§9.1　1934年《證券交易法》—— 概述
§9.2　1934年《證券交易法》下的證券登記
§9.3　發行人的年度、定期和持續性報告要求
§9.4　會計要求
§9.5　民事和刑事的強制執行措施:證券交易委員會禁令，調查權，平行訴訟;行政聽證和紀律制裁

第十章 市場監管
§10.1　市場監管——概述
§l0.2　對經紀人/交易商的監管——證券交易委員會、自律組織、全國交易所和全國證券交易商協會 (NASD)
§10.2.4 多種金融服務經紀公司；中國牆
§10.3　柜臺交易市場的造市商
§10.4　專家交易商和股票交易所
§10.5　市政證券交易商
§10.5.1　政府證券交易商
§10.6　經紀人/交易商和招牌理論
§l0.7　經紀人對客戶的推薦義務——適當性和了解你的客戶規則
§0.7.1　小額股票規則
§l0.8　高壓銷售策略——鍋爐房操作
§l0.9　倒買倒賣
§lO.10　證券的過度交易一一帳戶過度交易
§10.10.1　末授權交易
§10.11　保證金規則和證券信用交易的擴展
§lO.12 賣空條例
§10.13　全國市場系統——市場修補
§10.14　對市場專業人士的私法上的訴訟;次級責任
§10.15　對涉及經紀人/交易商的爭端的仲裁——介紹

第十一章 股東投票權;控制權爭奪;公司收購
第一部分 委托書規則
§11.1　交易法中有關股東投票權的規定——第14節和委托書規則:介紹;投票權監管
§11.2　委托書征集中的充分披露
§11.3　規則14a-9及對委托書資料中重大錯誤陳述和遺漏的默示訴權;故意與疏忽;律師費;起訴權
§11.4 委托書規則中的重大性
§11.5　規則14a-9之訴訟中的因果關係和損害賠償
§11.6　有關選舉董事的委托書披露——規則14a-11;向股東提交的年度報告
§11.7　股東進入委托書機制:股東建議和知情權
§11.8　不征集委托書時的披露——第14節 (C)
§11.9　以街道名義持有證券;經紀人/交易商以及聯邦委托書條例——第14節 (b)

第二部分 要約收購及收購條例
§11.10　聯邦法對要約收購的管制——威廉姆斯法;收購的術語
§11.11　取得交易法之報告公司5以上股權證券時的申報要求第13節 (d)
§11.12　機構投資管理人的報告——第13節 （f）
§11.13　收購股權的定義
§11.14　收購股權的備案，披露和程序——第14節 (d)和條例14D——綜述
§11.15　非法的股票收購行為——第14節 (e)以及條例l4E
§11.16　影響有關股權收購之董事的更迭的安排——第l4節 （f）
§11.17　發行人購買自己的股份——第13節 (e)及退布規則；發行人的自我股權收購
§11.18　違反第13節 (d)，13(e)，14(d)的救濟
§11.19　第14節 (e)下有默示救濟嗎?
§11.20　對股權收購的應對——反收購行動和防御性策略
§11.21　州法對股權收購的調整
§11.22　州收購股權法的效力一商業條款和優先權問題;證券交易委員會規則14d-2(b)

第十二章 市場操縱、內部人員報告制度、短線交易及向證券交易委
員會所作的虛假申報
§12.1　市場操縱和欺詐交易一一第9節、10節、14節 (d、15
§12.2　內部人員報告制度及其股票交易——第16節 (a)
§12.3　內部人員短線交易利潤上交——第16節 (b)
§12.4　第16節’(a)和 (b)調整的主體，內部人員身份的確定
§12.5　購買和銷售的定義及第16節(b)T的實用主義趨勢
§12.6　禁止內部人員賣空——第16節 (d
§12.7　內部套利交易及造幣商交易的豁免——第16節 (d)、(e)
§12.8　在向證券交易委員會提交的文件中對事實的重大錯誤陳述和遺漏的責任—— 《證券交易法》第18節 (a）

第十三章 民事責任
第一部分：默示的私權救濟;證券交易委員會規則lOb-5;證券買賣涉及的欺詐;末公開重大信息的違規交易
§13.1　聯邦法院默示的救濟——COrt訴Ash案及其后例
§13.2　規則lOb-5概述:第10節 (b)和證券交易委員會規則lOb-5之默示救濟的發展
§13.2.1　lOb-5規則概述:基本要素摘要
§13.3　《證券交易法》規則10b-5下的訴訟資格
§13.4　規則lOb-5及故意之要求;與第17節 (a)和規則14a-9之比較
§13.5.1　規則lOb-5訴訟中的重大性
§13.5.2　規則lOb-5訴訟中的信賴;市場欺詐理論
§13.6　規則lOb-5訴訟的因果關係
§13.7　規則lOb-5訴訟中的賠償額的確定
§13.8　規則lOb-5的訴訟時效
§13.9　內幕交易和規則lOb-5
§13.10　公司主動披露義務和規則lOb-5
§13.11　公司不當管理，規則lOb-5和欺詐要求
§13.12　原告行為對默示民事責任的影響:應盡注意義務，相同過錯
§13.13　第17節(a)下存在默示救濟嗎?
§13.14　放棄請求;違反證券法的合同無效

第二部分 次級責任
§13.15　1934年 《證券交易法》下訴訟的多個被告——控制人責任
§13.16　1934年《證券交易法》下訴訟的多個被告一一幫助和教唆責任
§13.17　1934年《證券交易法》下的共同被告一一責任分攤和補償

第十四章 管轄權問題
§14.1　證券交易法規定的聯邦法院專屬管轄權;1933年 《證券法》及其他證券法規定的並行管轄權
§14.1.1　管轄權使用的方法
§14.2　證券法的域外適用;證券法同外國發行人和外國市場交易的關係;反欺詐條款
§14.3　證券法中的訴訟管轄法院
§14.4　聯邦法院和州法院證券法判例中仲裁協議的可執行性

第十五章 1935年《公用事業控股公司法》
§15.1　1935年 《公用事業控股公司法》—— 背景與目的

第十六章 債券與債券持有人保護——1939年《信托契約法》
§16.1　1939年《信托契約法》介紹
§16.2　1939年 《信托契約法》實施;豁免

第十七章 聯邦投資公司條例——19幼年之投資公司法
§17.1　1940年《投資公司法》:背景與范圍
§17.2　投資公司、投資顧問及承銷人之間的關係
§17.3　投資公司法所調整之公司——法定概念、豁免及分類
§17.4　“投資公司”的定義;非故意性投資公司的問題
§17.5　調整投資公司股票的定價與分配
§17.6　信托義務;投資公司獨立董事
§17.7　投資公司與關聯人員之間的交易
§17.8　登記與披露要求:反欺詐條款
§17.9　顧問費的限制，控制轉移——投資顧問合同的“銷售”
§17.10　訴訟的私因及違反《投資公司法》的民事責任

第十八章 1940年投資顧問法
§18.1　投資顧問規章;顧間合同的術語和條件
§8.2　誰受該顧問法的管轄——定義，除外與豁免
§8.3　投資顧問登記與報告要求
§8.4　禁止性實務;制裁與懲罰

第十九章 特殊問題與相關法律概述
§19.1　相關法律——介紹
§19.3　證券欺詐與《商業訛詐和腐敗組織法》(RICO)
§19.5　金融服務的緊密聯系:商業銀行，投資銀行和投資服務
案例表
索引
譯後記