新證券交易法實例研習

本書以二○一○年六月最新修正之證券交易法（尤其是內線交易強化構成要件明確性、資訊繼續公開的部分）及其重要法令、最新主要判決為藍本，針對其主要內容，以實例方式加以解說。研讀法律應以問題意識出發，才能區別相關規範之異同，也才能真正掌握規範之意旨。財經法律，尤其是證券交易法這部規範資本市場發展的大法，更是如此。實例研習方式，即是以具體問題意識為導向的學習方法。此種學習方式應有助於精密法律思維的培養。

劉連煜

【現職】國立政治大學法學院專任教授
國立臺北大學法律學院兼任教授
東吳大學法學院兼任教授
財團法人投資人保護中心董事
台灣證券交易所公益董事
【經歷】1985年公務人員高考公證人類科及格
1985年專技人員高考律師類科及格
1987年教育部公費留學考試錄取
曾任律師、副教授、教授、考試院典試委員、證期會顧問
上市上櫃審議委員、行政院金融重建基金管理會委員
行政院公平交易委員會委員
【學歷】國立中興大學（現為臺北大學）法律系法學士及法學碩士
美國哈佛大學法學碩士
美國史丹福大學法學博士
【著作】公司監控與公司社會責任
公司法理論與判決研究（一）
公司法理論與判決研究（二）
公司法理論與判決研究（三）
公司法理論與判決研究（四）
公司法理論與判決研究（五）
股東會書面投票制度與證券集中保管（合著）
現代公司法
股東會委託書之管理（合著）
當代案例商事法（合著）
【講授科目】證券交易法
公司法
銀行法

增訂八版序
增訂七版序
增訂六版序
自序

第一章 緒論 1
　第一節　證券管理哲學 6
　第二節　證券交易法之立法目的 15
　第三節　主管機關 18
　第四節　名詞定義 29
第一項 證交法上「公司」之定義 29
第二項 發行人 32
第三項 有價證券 34
　第五節 證券交易法與公司法之關係 49
　第六節 證券契約訂定方式 52

第二章 公司治理 54
　第一節 世界上三種主要治理之模式 54
　第二節 我國獨立董事、審計委員會與公司治理制度之強化 56

第三章 公開發行公司之管理及其內部人（董事、監察人、經理人與主要股東）之規範 79
　第一節 財務業務的公開與管理 79
第一項 財務業務之繼續公開 79
第二項 強制特別盈餘公積提列與公積撥充資本之限制 86
　第二節 股東會的召集與委託書的管理 93
第一項 公開發行公司召集股東會之特殊規範 93
第二項 董事競業禁止義務與不得以臨時動議提出股東會決議之事項 99
第三項 委託書戰爭與公司經營權 108
第四項 委託書徵求人消極資格規定之合憲性檢視 133
第五項 專業委託書平台及公司治理 139
　第三節 庫藏股 143
　第四節 股份公開收購的管理 149
第一項 大量取得股權之申報 149
第二項 有價證券之強制公開收購與申報制 154
第三項 敵意式公開收購、內線交易與競爭收購 162
　第五節 董事、監察人的持股規定─企業所有與企業經營的分合 169
　第六節 內部人股權移轉的管理 180
第一項 公司內部人持股之轉讓方式 180
第二項 受益所有人 185

第四章 有價證券之募集、私募與發行 191
　第一節 證券發行之審查－核准制與申報制之選取與申報制之勝出 191
　第二節 強制股權分散 198
　第三節 募集與私募 202
第一項 募集與私募 202
第二項 證券之私募法制 208
第三項 私募有價證券之轉售、內線交易與強制執行 225
　第四節 發行 232
　第五節 轉換公司債、海外存託憑證、附認股權公司債與交叉持股之禁止 235

第五章 有價證券的買賣 242
　第一節 上市之基本問題與場外交易之禁止 242
　第二節 證券集中保管與帳簿劃撥制度 252
　第三節 證券信用交易制度之法律關係 258

第六章 證券商 263

第七章 證交法之民事、刑事責任 269
　第一節 公開說明書未依規定交付或虛偽不實的民事責任 269
第一項 未依法交付公開說明書之民事責任 269
第二項 公開說明書主要內容虛偽隱匿之民事責任 277
　第二節 證券詐欺與因果關係 292
　第三節 公司資訊不實與會計師等人之民事責任 302
　第四節 公司資訊不實時證券持有人之請求權 324
　第五節 公司不實資訊之內容具重大性是責任成立要件 332
　第六節 掏空公司資產之法律責任 346
　第七節 普通股、特別股與短線交易之規範 372
　Kern County Land Co. v. Occidental Petroleum Corp.
　411 U.S. 582 (1973) 385
　第八節 利用內部消息買賣有價證券的責任 391
第一項 內線交易理論與內部人範圍 391
第二項 實際知悉、專門職業人員與內線交易責任 424
第三項 消息之沉澱時間、喪失身分之內部人、行為客體、事實狀態與重大消息及傳遞內線消息 433
第四項 內線交易重大消息的範圍及其公開方式的認定 441
第五項 內線交易損害賠償之請求權人及計算 463
第六項 預定的交易計畫作為內線交易免責之抗辯事由 472
　第九節 操縱市場的責任 481
第一項 違約不交割與間接正犯 481
第二項 沖洗買賣與相對委託行為之禁止 487
第三項 連續交易與炒股 496
第四項 散佈流言或不實資料 507
　第十節 時效 510
　第十一節 證券仲裁之法制 512
　第十二節 投資人保護與團體訴訟 520
　第十三節 投保中心提起解任董監事及代表訴訟之新規範 531

附錄一：證券交易法 (2010年6月2日修正) 535
附錄二：證券交易法施行細則 (2008年01月8日修正) 588