公司再造：中國上市公司治理的新路徑（簡體書）

上市公司是資本市場的基石。上市公司的質量決定著資本市場的現狀和未來，而公司治理狀況又決定著上市公司的質量，因此，上市公司的整體治理水平關系到資本市場的發展與未來。
我國自從20世紀90年代上半期引入并提出公司治理結構的概念以來，對公司治理的認識經歷了一個逐步深入的過程。在企業改革早期，政府主要強調向企業放權讓利，減少行政干預，對股份制的作用認識不足，更談不到對投資者利益的重視了。在明確了建立現代企業制度的必要性以后，隨著實踐的深入，人們認識到，在現代經濟中，在經營權和所有權分離的情況下，如果沒有一個合理有效的機制，很可能出現管理層損害股東利益、大股東損害中小股東利益的情形，從而開始強調建立股東會、董事會、監事會的三會治理機制。1993年頒布的《公司法》即體現了這種制度安排。
1997年，亞洲金融危機爆發，引起了全球的普遍關注。危機中的許多問題都可以追溯到公司治理的不善，這使我們認識到公司治理不僅是一個微觀經濟運行機制的基本問題，也是一個帶有全球共性的問題。當時，經濟合作組織（OECD）對公司治理進行了深入的研究，總結了各國公司治理的經驗，形成了《OECD公司治理準則》，成為在國際上具有廣泛影響的一個文件。以此為契機，我國對公司治理的國際經驗進行了廣泛深入的研究，這時我們還只是強調公司治理的全球共性，重在引入公司治理的國際經驗。1999年，黨的十五屆四中全會正式將公司治理結構寫進了黨和國家的重要文件中，明確企業改革的方向是股份制改革，而公司治理是股份制改革的核心內容。
隨著我國資本市場的發展壯大，在中國證監會的主導下，經過長期醞釀和討論，終于在2002年公布了《上市公司治理準則》。這是我國對公司治理認識的一個階段性成果，從此確立了我國上市公司治理的目標和原則。在此前后，我國在《公司法》和《證券法》的框架下，相繼出臺了《上市公司信息披露管理辦法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股東大會規則》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》等一系列文件，建立了涉及社會公眾股東權益保護、投資者關系管理、股權激勵、股東大會、獨立董事等方面的規章制度，有力地推動了公司治理改革的進程。
在這一階段，我國的上市公司監管機構和研究人員在實踐中逐漸發現，公司治理的國際經驗與我國的具體國情存在較大差異，許多規定往往存在“水土不服”、“形似神失”等現象，例如，股東大會參會率低、獨立董事不獨立、監事會流于形式等，由此產生了公司治理本土化的第一波討論。楊樺同志就是公司治理本土化方面的倡導者之一、開創者之一，他在上市公司監管的實踐中，初步發現了中國上市公司治理本土化的特點和問題，并于2005年出版了專著《公司治理的本土化研究》一書，顯示了他深厚的理論功底和對我國資本市場現狀的了解。
2005年以來，我國資本市場發生了歷史性的變化，我們的監管實踐也得到極大豐富。首先，2005年至2007年，我國完成了上市公司股權分置改革，實現了A股市場的“全流通”，恢復了上市公司股票同權、同股、同利的本來屬性，從根本上解決了長期困擾我國資本市場的“雙軌制”問題，奠定了上市公司治理的共同利益基礎，穩固了資本市場發展的基石。其次，2006年，中國證監會完成了“清理上市公司資金占用”工作，提高了上市公司質量，強化了法人財產權意識，保護了投資者的合法權益，從而起到了標本兼治、正本清源的作用。第三，2007年至2009年，中國證監會開展了持續三年的“上市公司治理專項活動”，推動了上市公司治理工作向縱深發展，全面排查了上市公司治理方面存在的問題，并對其中大部分問題進行了整改，有力地推進了“公司自治、股東自治”的文化和機制建設，進一步提高了上市公司治理水平。這些成功的實踐不僅夯實了我國資本市場長期穩定健康發展的基礎，也為我國上市公司治理的本土化積累了豐富的經驗。同時，上市公司員工、上下游企業、債權人等利益相關者的保護問題，上市公司對社區、就業、環境保護等方面的責任問題等，也日益引起人們的關注。
2008年以來，隨著發源于美國次貸危機的國際金融危機的爆發，暴露了目前境外公司治理模式的許多問題，如政府監管缺位、董事會失靈、高管激勵過度、治理規則執行不力等，再一次引起了我們對境外公司治理模式的深入反思。雖然公司治理的基本概念和基本原則是有全球共性的，但在微觀經濟發展的機制方面，不同國家和地區有著各自不同的特點，各國和各地區在歷史、文化、法律和經濟運行上存在著較大差別。因此，上市公司治理既有共性又有個性，沒有統一的標準答案。我們一方面要借鑒國際經驗，另一方面要立足我國實際，將全球公司治理的基本原理和基本要求與我國的具體國情相結合，深入挖掘我國的本土資源，創造性地提出解決我國公司治理問題的理論和方法，形成我國的公司治理特色。在這種背景下，對公司治理本土化的研究必然提升到一個新的臺階。
在新的實踐基礎上，楊樺同志結合對本次國際金融危機的反思，對我國上市公司本土化作了進一步的理論研究，在2005年出版的《公司治理的本土化研究》一書的基礎上，修訂形成了《公司再造：中國上市公司治理的新路徑》這本書。本書以公司治理的本土化為目標，從我國1 700多家上市公司的治理實踐入手，重點研究了我國國有控股上市公司治理問題、民營控股上市公司治理問題以及金融類上市公司治理問題，并結合國外公司治理的實踐，梳理了資本結構、股權結構與公司治理之間的關系，提出了董事會建設、社會公眾股東權益保護、上市公司與投資者關系以及上市公司的社會責任等方面的具體政策建議，構建了具有中國特色的上市公司治理模式的理論和政策規范。這是我國上市公司治理本土化研究的又一次理論深入，體現了我國本土監管實踐和理論工作者的辛勤勞動，為我國上市公司治理的本土化作出了開創性的貢獻。我為他所取得的成就和作出的貢獻感到高興，特為本書撰寫了序言。我希望今后能有更多的研究者參加到這個行列中來，使公司治理在中華大地上開出燦爛花朵，結出豐碩果實。
北京大學教授 厲以寧