資本多數決：異化與回歸（簡體書）

針對中小股東保護和控制股東的規制問題，學者多有論述，但對于將股東分為控制股東和小股東兩類的制度基礎——資本多數決這一股東大會表決機制本身卻鮮有研究。基于此，宋智慧所著的《資本多數決：異化與回歸》以民主為視角對資本多數決進行正當性論證，并分析其價值目標，在此基礎上，對資本多數決發生異化的根源和表現進行剖析，以尋找使其回歸到實質正義的路徑——賦予控制股東誠信義務。《資本多數決：異化與回歸》對資本多數決發生異化的根源和表現進行剖析，以尋找使其回歸到實質正義的路徑——賦予控制股東誠信義務，并對保障控制股東履行誠信義務的具體法律制度做了反思與前瞻。

在《資本多數決：異化與回歸》一書中。首先，作者宋智慧以民主為視角，論證了公司實行資本多數決的正當性。在對資本多數決進行歷史探源和價值分析時，發現其只是一種“不完善的程序正義”，來源于股東形式平等，若只靠其自身，不輔以其他制度保障，就會被大股東利用來侵害公司和小股東利益，背離“股東實質平等”這一現代公司法的價值目標，發生異化。其次，作者分析了資本多數決發生異化的原因和根源，并結合我國公司運行實踐，采用實證分析的方法，歸納了多數決異化的種種表現，論證了多數決異化的效果。最後，作者針對多數決異化的原因，為多數決回歸到實質正義這一價值目標尋找到一條可行的途徑，即賦予控制股東誠信義務，并對保障和規制控制股東履行誠信義務的具體法律制度做了反思與前瞻，并在此基礎上，對我國公司立法的健全與完善提出了頗有價值的建議。

導言 第一篇 理論篇第一章 資本多數決的正當性論證 一 公司為什么實行民主 二 公司為什么實行多數決 (一)民主決議規則的類型 (二)民主決議規則的評價 (三)公司選擇多數決的理由 (四)資本多數決中的“多數” 三 公司為什么實行資本決 (一)民主的要求和例外 (二)公司實行資本決的理由 (三)資本決的例外第二章 資本多數決的淵源和價值 一 資本多數決的歷史淵源 (一)從“一致同意”到“多數決” (二)從“人頭”多數決到“資本”多數決 (三)從“嚴格”資本多數決到“有限”資本多數決 二 資本多數決的價值分析 (一)民主：一種程序 (二)多數決：不完善的程序正義 (三)多數決矯治的依據：實體正義 (四)資本多數決回歸的價值目標：股東平等 第二篇 異化篇第三章 資本多數決異化的原因與表現 一 資本多數決異化的原因：控制股東濫用控制權 (一)控制股東的認定 (二)股東控制權的性質和內容 (三)控制股東濫用控制權的後果：資本多數決發生異化 (四)控制股東濫用控制權的判斷標準 二 資本多數決異化的具體表現 (一)控制股東非法占用公司資金 (二)控制股東向公司借款或違規要求公司為其借款提供擔保 (三)不公平的關聯交易 (四)不正當的內幕交易 (五)壓制中小股東 (六)篡奪公司機會 (七)惡意轉讓控制權第四章 資本多數決異化的根源與效果 一 資本多數決異化的根源 (一)多數的暴政問題 (二)多數的正確性問題 (三)理性的冷漠問題 (四)不可治理性問題 (五)多數與少數的利益同質性問題 (六)“變動的”多數問題 二 資本多數決異化的效果 (一)股東會決議瑕疵的類型 (二)多數決異化之決議的效力 第三篇 回歸篇第五章 資本多數決回歸的路徑選擇 一 資本多數決回歸的路徑：賦予控制股東誠信義務 二 控制股東誠信義務產生的淵源 三 控制股東承擔誠信義務的制度根源 四 控制股東承擔誠信義務的其他理論解釋 (一)英美法系國家的觀點 (二)大陸法系國家的觀點 (三)我國學者的觀點第六章 資本多數決回歸的制度保障 一 修正控制股東表決權 (一)表決權限制制度 (二)表決權回避制度 (三)表決權征集制度 (四)累積投票制度 二 賦予小股東法定權利 (一)股東大會召集請求權 (二)股東提案權 (三)異議股東股份收買請求權 三 強化控制股東責任 (一)公司人格否認 (二)限制關聯交易 四 完善股東權利救濟制度 (一)股東訴訟的類型 (二)我國股東訴訟制度的完善結束語參考文獻後記