公司解散清算制度(修訂版)（簡體書）

《最高人民法院法官釋法:公司解散清算制度(修訂版)》作者直接參與了公司解散清算相關司法解釋的起草工作，具有豐富的相關審判經驗。《最高人民法院法官釋法:公司解散清算制度(修訂版)》全面系統地介紹和剖析了與公司解散清算相關的基本法律問題，在發現問題、分析問題的基礎上力求解決問題，并就相關問題表達了作者的獨到見解。作者主張樹立科學合理的清算法律理念，完善便于操作的清算程序，加強清算人職業化隊伍建設，打通權利人保障的法律救濟渠道，加強對解散清算的監督力度，加快建立解散清算的配套法律制度，統一解散清算立法，構筑公司終止後的社會責任保障機制。這些最高人民法院法官的見解，對商事審判實踐及學術研究均具有重要的價值。

劉敏，最高人民法院民二庭審判長、高級法官，中國人民大學法學博士。中國商法學會理事、中國注冊會計師協會破產清算專業指導委員會委員、北京市破產法協會破產專業委員會副秘書長和常務理事，北京大學法學院特邀研究員、中國政法大學破產法與企業重組研究中心研究員、國家法官學院兼職教師、最高人民法院講師團成員、首批全國法院“法官教學師資庫”教師。主要研究方向為公司法、破產法、合同法和擔保法。
1992年至今一直在最高人民法院民二庭(原經濟庭)從事商事(經濟)審判工作，審理了大量商事(經濟)二審、再審和請示案件。
參與起草了(關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定)系列司法解釋，以及《關于審理企業破產案件指定管理人的規定》、《關于審理企業破產案件確定管理人報酬的規定》等多部司法解釋。
參與撰寫了《最高人民法院關于公司法司法解釋(一)、(二)理解與適用》、《最高人民法院關于公司法解釋(三)、清算紀要理解與適用》、《最高人民法院關于企業破產法司法解釋理解與適用》、《物權法》、《侵權法》等近二十部書籍。
負責編輯了《最高人民法院商事審判裁判規范與案例指導》、《中國商事審判年鑒》、《商事審判指導》、《公司訴訟案件審判實務精解》、《買賣合同糾紛》、《借款擔保合同糾紛》等數十部書籍。在《人民司法》、《法律適用》等刊物發表了上百篇文章。

《最高人民法院法官釋法:公司解散清算制度(修訂版)》編輯推薦：第一章引論、第二章公司解散清算制度概述、第三章公司解散清算中的清算人制度、第四章公司解散普通清算程序、第五章公司解散特別清算程序、第六章公司解散清算中債權人利益保護、第七章我國公司解散清算現狀及制度構建——兼談《公司法司法解釋（二）》的相關內容、附錄一與公司解散清算相關的法律規范性文件及部分司法解釋的“理解與適用”、附錄二法院、管理人破產程序工作文書樣式（2011年）。

第一章 引論

第二章 公司解散清算制度概述
第一節 公司解散清算的基本理論
一、解散清算的概念
二、解散清算的屬性
三、解散清算的目的
第二節 公司解散清算的類型
一、普通清算與特別清算
二、法定清算與任意清算
三、解散清算與破產清算
第三節 公司解散清算事由
一、公司自行解散的事由
二、公司強制解散的事由
三、公司司法解散的事由
第四節 解散清算中的公司
一、解散清算中公司的法律屬性
二、解散清算中公司的能力
三、解散清算中公司的訴訟
第五節 公司解散清算制度的基本原則
一、解散清算的公平原則
二、解散清算的效率原則
第六節 公司解散清算制度的價值
一、程序正義保障結果公平的秩序價值
二、利益均衡保護的公平價值
三、維護交易安全與社會信用安全的價值
四、增進商事自由與國家干預的協調價值
五、貫徹法人責任財產制度的法律價值
六、股東利益與公司社會責任的統一價值

第三章 公司解散清算中的清算人制度
第一節 清算人制度基本理論
一、清算人制度的歷史沿革
二、清算人的概念
三、清算人的稱謂
四、清算人的分類
五、清算人及相關概念
第二節 清算人的法律屬性
一、清算人法律地位的學說
二、國外理論評析
三、我國觀點評析
第三節 清算人的訴訟地位
第四節 清算人的任職條件
一、清算人任職的積極條件
二、清算人任職的消極條件
三、清算人任職中的問題
四、我國清算人任職情況
第五節 清算人的選任
一、法定清算人的選任
二、章定清算人的選任
三、議定清算人的選任
四、選定清算人的選任
第六節 清算人的解任
一、正常解任和非正常解任
二、股東會決議解任和法院裁定解任
第七節 清算人的職能
一、清算人的基本職能
二、清算人的附隨職能
三、清算人準用董事的其他職能
第八節 清算人的特征
一、存續期間的特定性
二、行使職權的法定性
三、功能體現的多重性
……
第四章 公司解散普通清算程序
第五章 公司解散特別清算程序
第六章 公司解散清算中債權人利益保護
第七章 我國公司解散清算現狀及制度構建
附錄一 與公司解散清算相關的法律規范性文件及部分司法解釋的“理解與適用”
附錄二 法院、管理人破產程序工作文書樣式（2011年）
主題詞索引
法律文件索引

二、國外理論評析
綜觀上述各國法律的規定，我們不難得出如下結論：
（1）對內而言，清算人準用有關董事的規定。無論是基于委任、委托關系理論還是信托、代理關系理論，清算人與清算中公司的關系，如同董事與公司之間的關系，在清算范圍和期間內，清算人取代董事，接管董事的全部權利，執行清算事務，系清算中公司的代表機關，是清算中公司所依賴完成公司事務功能的機構。公司的行為能力由其代表機關代表進行。?在公司解散清算階段，公司的行為能力僅限于進行以清算為目的的事務，故清算人在執行清算事務范圍內，作為公司代表人在其被授權的范圍內享有權利并承擔相應的義務。作為清算中公司的法人機關，清算人的任務是清理法人的債權債務，而解散前的法人機關（即董事）的任務則是管理法人事務從事經營活動，二者在行為內容上不同，但其身份是相同的。?故有關清算人的報酬、清算人的自己交易、對公司或者第三人的責任，股東代表訴訟等均準用有關董事的規定。清算人既要對公司負責，也要對債權人負責。董事、經理的職權隨清算人的確立而解除。
（2）對外而言，清算人代表公司。公司解散確定清算人後，原公司代表人（代表董事）的代表權終止，由清算人對外代表公司。當清算人為一人時，該清算人當然成為公司的代表人；當清算人為兩人以上時，究竟由誰代表公司，各國有不同的立法例。
一是單獨代表制。日本和韓國立法均采取該制度。除有公司章程規定、股東會或股東大會決議、法院規定的外，原則上所有清算人都享有對外各自代表公司的權利；除法院選任清算人的情況外，章程中可以規定或者全體股東一致同意由清算人中的一人或數人分別享有代表公司的權利，而其他清算人不享有代表公司的權利；除法院選任清算人的情況外，章程可以規定或者全體股東一致同意由數名清算人共同代表公司，而單個清算人不享有代表權；法院選任清算人的，法院有權確定其中可以單獨代表公司的清算人，或規定數名清算人共同代表公司；在全體清算人都由業務執行股東充任的情況下，除非另有章程規定、股東一致同意決定或者法院決定，原來對于業務執行股東代表公司權利的規定直接適用于清算人。