資本交易稅務管理指南及案例剖析（簡體書）

徐賀，北京鑫稅廣通稅務師事務所稅務技術中心負責人，畢業于長春稅務學院稅務系。主要負責稅務咨詢服務工作，為中儲糧總公司、中國核電、中鐵建房地產等多家大型企業提供過稅務專業服務。在多家媒體上發表數十篇專業文章。曾為多家企業提供過資本交易稅務問題的前置性管理服務及解決方案。應邀為多家上市公司、擬上市公司及部分稅務機關等就資本交易稅務風險管理與防范、資本交易稅收政策難點以及典型案例等進行稅務培訓。

《中國注冊稅務師實務叢書:資本交易稅務管理指南及案例剖析》聚焦于資本交易涉稅問題，恰恰是涉及稅收政策最為復雜，技術難點最多，征納雙方的利益牽扯最大，因而最受稅收實務界與企業關注的問題之一。《中國注冊稅務師實務叢書:資本交易稅務管理指南及案例剖析》注重用事實說話，以大量的案例及分析構成主要內容。書中引用的70多個實例全部出自媒體公開報道，主要來自上市公司和稅務機關處理過的實際案例，真實、直觀地將資本交易中的復雜稅務問題簡單化、明晰化，從而使復雜、晦澀的問題更容易為讀者所理解。

第1章 資本交易稅務行政監管環境
1.1 稅收政策不斷完善，監管不斷加強
1.2 資本交易稅務問題連續兩年列入稅收專項檢查指令性行業
第2章 企業成立期間的稅務管理與案例剖析
2.1 以非貨幣性資產出資成立公司
2.1.1 增值稅
（案例2-1）東北特鋼以貨物出資成立大連特鋼案例
2.1.2 營業稅
（案例2-2）東北特鋼以不動產出資成立大連特鋼案例
2.1.3 企業所得稅
（案例2-3）科新機電對外投資案例
（案例2-4）中航工業以股權對外投資案例
（案例2-5）中國船舶以股權對外投資案例
（案例2-6）寧波GQY以無形資產對外投資案例
2.1.4 個人所得稅
（案例2-7）鄧子長等以實物資產對長方光電投資案例
2.1.5 土地增值稅
（案例2-8）中儲總公司以土地對外投資案例
2.1.6 契稅
2.1.7 印花稅
第3章 企業經營發展階段的稅務管理及案例剖析
3.1 以留存收益和資本公積轉增股本
3.1.1 留存收益轉增股本的企業所得稅處理
（案例3-1）閩閩東收到控股公司現金分紅案例
3.1.2 以資本公積轉增股本的企業所得稅處理
3.1.3 留存收益轉增股本的個人所得稅處理
（案例3-2）遠華地產送股案例
3.1.4 資本公積轉增股本的個人所得稅處理
（案例3-3）首開股份轉股案例
3.1.5 留存收益轉增股本（股票股利）計稅基礎的確定
3.1.6 留存收益和資本公積轉增股本印花稅處理
（案例3-4）中材國際轉股、送股印花稅案例
3.2 企業融資業務資本交易稅務問題
3.2.1 向銀行、信托公司等金融企業直接融資的稅務處理問題
（案例3-5）東莞控股向東莞信托融資案例
3.2.2 向非金融企業融資的稅務處理
（案例3-6）太原天龍集團借款案例
（案例3-7）魯商置業有限公司向股東借款案例
（案例3-8）華陽科技向自然人借款案例
3.2.3 用于對外投資的借款利息稅務處理問題
（案例3-9）兄弟科技股份有限公司借款案例
3.2.4 統借統還業務的稅務處理
（案例3-10）上海大名城統借統還案例
3.2.5 企業融資租賃的稅務處理
（案例3-11）重慶鋼鐵融資租賃案例
（案例3-12）太陽紙業售后回租案例
（案例3-13）安徽水利售后回租案例
3.2.6 無償提供資金使用的稅務問題
3.2.7 “假股權真債權”的稅務處理問題
（案例3-14）新疆國稅調整“假股權真債權”案例
3.2.8 企業發起人（股東）應繳資本未到位利息支出所得稅處理
3.2.9 企業融資業務稅務憑證管理問題
3.3 企業投資理財業務的稅務管理
3.3.1 一般企業買賣金融商品的營業稅“新規”
3.3.2 投資銀行理財產品、信托產品的營業稅問題
（案例3-15）洋河股份購買銀行理財產品案例
（案例3-16）焦點科技購買信托產品案例
3.3.3 企業投資債券（非政府債券）的稅務管理
3.3.4 企業投資于特殊債券取得利息收入企業所得稅管理
3.4 股東向被投資企業“輸送利潤”的企業所得稅管理
3.4.1 股東借款給企業，然后對該項債務豁免，企業計入“資本公積”
3.4.2 企業用縮股方式補虧
第4章 企業上市的稅務管理及案例剖析
4.1 企業上市的稅務考量因素
4.1.1 合規性管理和稅務風險處置防范
4.1.2 業務重組和股權架構搭建的稅務管理
4.2 公司上市前對高管的股權激勵涉及的個人所得稅問題
4.2.1 原股東的個人所得稅處理
4.2.2 高管的個人所得稅處理
4.3 引入投資者溢價投資形成的資本公積轉增股本的所得稅處理
（案例4-1）東康雋視資本公積轉增股本案例
4.4 上市前改制凈資產折股的個人所得稅處理
4.4.1 凈資產折股簡介
4.4.2 凈資產折股會計主體和稅收主體繼續延續
4.4.3 凈資產折股的實質及個人所得稅處理
4.4.4 凈資產折股涉及的個人所得稅各地不同的應對操作案例
（案例4-2）天龍光電——改制時未繳稅后被財政部專員辦查處補稅案例
（案例4-3）沃森生物、晶盛機電個人股東主動納稅案例
（案例4-4）碧水源——股東承諾若以后稅務機關要求補繳稅款其個人承擔案例
（案例4-5）金信諾——政府支持寬限納稅與個人股東承諾稅務機關要求時納稅案例
（案例4-6）新大新材、創意信息——政府發文暫不繳納個人所得稅案例
（案例4-7）萬順股份、高新興、奧維通信——地方性特殊政策規定不征個人所得稅案例
（案例4-8）硅寶科技——改制時以扣除個人所得稅后的金額折股案例
（案例4-9）恒久光電、天璣科技——分配現金股息繳納個人所得稅
第5章 企業并購重組的稅務管理及案例剖析
5.1 并購重組企業所得稅政策概述
5.1.1 并購重組企業所得稅規則在中國的發展
5.1.2 財稅（2009） 59號文件和國家稅務總局公告2010年第4號的要點分析及評價
5.2 企業并購重組具體方式的稅務管理及案例剖析
5.2.1 股權收購的稅務管理及案例剖析
（案例5-1）四川雙馬股權收購案例
（案例5-2）西單商場股權收購案例
（案例5-3）西單商場取得收購股權計稅基礎的分析與討論
5.2.2 資產收購的稅務管理及案例剖析
（案例5-4）當升科技資產收購案例
（案例5-5）天壇生物資產收購案例
5.2.3 企業合并的稅務管理及案例剖析
（案例5-6）廣汽集團吸收合并廣汽長豐案例
（案例5-7）東方航空吸收合并上海航空案例
5.2.4 有關三角并購的稅務討論
5.2.5 有關同一控制下的企業合并的稅務探討
（案例5-8）“五糧液”下屬子公司之間合并案例
（案例5-9）“雅戈爾”合并子公司案例
5.2.6 企業分立的稅務管理及案例剖析
（案例5-10）東北高速分立案例
5.2.7 跨境重組的稅務管理及案例剖析
（案例5-11）香港晉明集團跨境重組案例
5.2.8 大型國企上市前改制重組的稅務特殊待遇及案例剖析
（案例5-12）中冶集團上市特殊待遇案例
5.2.9 “借殼上市”的稅務管理及案例剖析
（案例5-13）“中南房地產”借殼上市案例
（案例5-14）“湖南天雁”通過資產置換方式借殼上市案例
5.2.10 上市公司發行股份向個人股東購買股權的個人所得稅問題分析
（案例5-15）向定向增發征稅的國稅函（2011） 89號文背景案例
5.2.11 上市公司購買資產有關盈利補償的稅務探討及案例剖析
（案例5-16）“百花村”收到股份作為盈利補償形式案例
（案例5-17）“鑫茂科技”收到現金作為盈利補償形式案例
（案例5-18）“宏達高科”收到自然人支付的現金作為盈利補償案例
（案例5-19）“創元科技”控股子公司收到業績補償款案例
……
第6章 轉讓限售股的稅務管理及案例剖析
第7章 債務重組、股權分置改革的稅務管理及案例剖析
第8章 投資權益發生變化的稅務管理及案例剖析
第9章 企業清算的稅務管理及案例剖析
后記

從國稅函（2002） 837號文件的規定可以看出，在老稅法下，對于統借統還業務的稅收定性是“只是資金管理方式的變化，不影響所屬企業使用的銀行信貸資金的性質，不屬于關聯企業之間的借款”，統借統還只是資金管理方式的變化，其本質還是銀行信貸，進而不涉及關聯方借款的資本弱化的相關規定。
雖然國稅函（2002）837號文件的收文單位僅是北京市地方稅務局，且僅是針對中國農業生產資料集團公司的問題做出的規定，但是該文件被全國很多的省級稅務機關轉發，例如福建省地方稅務局以“閩地稅政二（2002）16號”、陜西省國家稅務局以“陜國稅函（2002）402號”、青島市地方稅務局以“青地稅發（2002）137號”、遼寧省地方稅務局以“遼地稅函（2002）308號”、內蒙古自治區國家稅務局以“內國稅所函（2002） 40號”、江蘇省地方稅務局以“蘇地稅函（2002）266號”、廣西壯族自治區地方稅務局以“桂地稅發（2002）249號”、河北省國家稅務局以“冀國稅函（2002）432號”、山西省地方稅務局以“晉地稅稅二發（2002） 68號”等進行了轉發。另外，部分省級稅務機關在轉發國稅函（2002） 837號文件時提出了，遇到同類問題，可以比照國稅函（2002）837號文件的規定執行。例如，河北省地方稅務局的“冀地稅函（2002）237號”、深圳市國家稅務局的“深國稅函（2002）304號”、北京市國家稅務局的“京國稅函（2002）600號”、山東省地方稅務局的“魯地稅函（2002） 216號”。從上述的省級稅務機關轉發文件以及提出的執行意見來分析，各地對于國稅函（2002）837號文件規定的政策是非常認可的，明確對本地區管轄的企業的類似問題也可以比照執行。
國稅函（2002） 837號文件是在老的企業所得稅制度下出臺的，到了2008年執行新企業所得稅法之后，該文件是否繼續執行，是否繼續有效還有待進一步的明確。國家稅務總局在2010年12月發布的《關于公布現行有效的稅收規范性文件目錄的公告》（國家稅務總局公告2010年第26號）和2011年1月國家稅務總局發布的《關于公布全文失效廢止部分條款失效廢止的稅收規范性文件目錄的公告》（國家稅務總局公告2011年第2號）中均未發現國稅函（2002）837號文件的身影，那么在當前國稅函（2002） 837號文件究竟是有效還是失效廢止成了一個謎。但是，在2008年新企業所得稅法執行之后，也有省級稅務機關繼續引用國稅函（2002）837號文件的規定，出臺了一些地方性的政策，例如，廣西壯族自治區地方稅務局2009年發布的《關于集團公司借款利息稅前扣除問題的批復》（桂地稅字（2009） 106號）規定：
《國家稅務總局關于中國農業生產資料集團所屬企業借款利息稅前扣除問題的通知》（國稅函（2002） 837號）明確：實行“集團公司統一貸款，所屬企業申請使用”的資金管理模式，只是資金管理方式的變化，不影響所屬企業使用的銀行信貸資金的性質，不屬于關聯企業之間的借款，集團公司能夠出具從金融機構取得貸款的證明文件，且其所屬企業使用集團公司統一向金融機構借款所支付的利息，不高于金融機構同類同期貸款利率的部分，準予在企業所得稅前扣除。
廣西水利電業集團有限公司在實行集團化統一管理的模式下，由該公司統一向銀行申請項目貸款，所屬企業申請使用，并按照銀行貸款利率收取利息歸還銀行。根據國稅函（2002） 837號文件規定，對其所屬企業按照銀行貸款利率所支付的利息支出，準予在企業所得稅前扣除。
從廣西壯族自治區地方稅務局的批復中可以看出，該局認為國稅函（2002） 837號文件的規定在新企業所得稅法之下還是有效的應該繼續執行。對于此問題，無論是老稅法還是新稅法下對統借統還業務的稅務實質屬性的界定不應該有變化，那么政策的精神就應該延續。