股權投資基金募集之道（簡體書）

股權投資基金作為連結金融資本與實體企業的紐帶，是一種功能特殊的創新性投資工具，它能將具備投資需求的金融資本配置於最具潛力和生產效率的那部分實體企業，從而有效解決企業融資比例不協調這一困境，促進我國的資本市場的成熟，降低金融風險。在中國法律框架下，有限合夥制從總體上優於公司制和信託制，它更好地解決了投資人安全和收益保障、投資人和管理人角色定位、管理人激勵約束、組織結構成本最優等一系列核心問題，更為符合股權投資基金行業的內在需求；也正緣於此，有限合夥制得以在國際範圍內成為股權投資基金的主流模式。股權投資基金，尤其是私募股權投資基金問題的癥結就在於基金參與主體，或者說，把合格投資者以及基金管理人的法律規制做到科學合理，私募股權投資基金的大部分問題均可得到解決。黑石、KKR、凱雷等紛紛完成上市計劃，公募股權投資基金成為潮流。中國曾出現過公募股權投資基金雛形，為更好發揮股權投資基金在促進經濟機構調整、產業轉型升級方面的獨特作用，應對現行相關法律制度做系統性的修改和調整，擇機恢復PE公募。

黃韜，江蘇溧陽人，先後畢業于中國政法大學和南京大學，獲法學博士學位，擁有中國法律職業資格，證券從業資格。長期專注於資本市場的法律實踐與研究，並在股權投資、資產管理、企業投融資、境內外上市、並購重組等領域具有豐富的實踐經驗和理論積澱。

導論第一章 股權投資基金制度概覽第一節 關於股權投資第二節 關於股權投資基金一、股權投資基金與證券投資基金二、私募股權投資基金與公募股權投資基金三、股權投資基金與創業投資基金四、股權投資基金與對沖基金五、股權投資基金與產業投資基金第三節 股權投資的特徵和屬性一、法律特徵二、法律屬性三、內外部法律關係第四節 發展股權投資基金的意義一、創新型經濟發展下金融創新的必然產物二、有利於改善企業融資結構，解決小微企業融資難問題三、具有推動經濟結構調整、產業轉型升級的天然優勢四、促進規模重組、轉移淘汰落後產能的有力抓手五、可以降低宏觀調控的負面影響、降低產業發展耦合成本第二章 股權投資基金募集組織制度選擇第一節 公司制股權投資基金一、公司概述二、公司制股權投資基金三、公司制股權投資基金在各國的發展歷程四、公司制股權投資基金的優勢與劣勢分析第二節 信託制股權投資基金一、信託概述二、信託制股權投資基金的結構三、我國信託法移植中的缺憾給信託制基金造成的負面影響第三節 有限合夥制股權投資基金一、普通合夥的起源及其運作機制二、普通合夥對股權投資基金的不適用性三、有限合夥對普通合夥的改進及其運作機制四、兩大法系關於有限合夥制度的立法概況五、有限合夥制股權投資基金實踐中遇到的問題第四節 公司制、信託制及合夥制基金之比較第三章 股權投資基金募集的主要參與方第一節 合格投資者一、“合格投資者”的界定二、為何需要合格投資者制度三、私募股權投資基金的“合格投資者”制度四、我國私募股權投資基金合格投資者制度五、對我國合格投資者制度的立法建議第二節 基金管理人一、基金管理人的性質與組織形式選擇二、基金管理人存在的必要性三、股權投資基金管理人資格界定幾種模式四、我國股權投資基金管理人資格界定制度第四章 私募股權投資基金第一節 私募股權投資基金綜述一、私募股權投資基金的概念二、私募股權投資基金的特點三、與私募股權投資基金近似的金融產品第二節 私募股權投資基金法律性質分析第三節 私募股權投資基金在我國的發展歷程一、股權投資的概念提出階段（1985~1990年）二、政府導向的創投機構開始設立並進行實踐探索階段（1991~1997年）三、國際與民間資本初期發展階段（1998~2004年）四、股權投資事業迅速發展階段（2005~）第四節 私募股權投資基金發展中存在的問題第五節 私募股權投資基金立法的必要性分析第六節 私募股權投資基金的立法問題探討一、統一的《投資基金法》更符合現實需要二、不刻意強調私募基金投向三、私募股權投資基金的募集四、加強私募所得資金的監管五、嚴格限制私募基金的銷售渠道和銷售方式第五章 公募股權投資基金第一節 公募股權投資基金概覽一、基金上市模式二、管理機構上市模式三、混同上市模式四、公募浪潮促生了標普上市PE指數第二節 公募股權投資機構組織形式選擇一、商業發展公司二、有限合夥企業三、公司制四、有限責任企業第三節 公開募集資本動機分析一、應對激烈競爭，鞏固自身品牌二、留住核心員工，完成高管套現三、募集業務資金，蓄謀大型並購第四節 公募前後對比分析一、融資方式的變化二、經營業績的變化三、經營風險的變化四、信息披露要求的變化五、監管方式的變化六、流動性的變化第五節 中國股權投資機構公開募集資本現狀分析一、基金上市模式二、管理機構上市模式三、子公司模式第六節 公募PE在中國遇到的障礙一、合夥制股權投資企業不能成為上市公司二、公司制普通合夥人不可直接作為上市主體三、國有基金管理機構不能成為普通合夥人四、信息披露缺乏統一標準五、會計計價方法將抑制股權投資類上市公司投資於早期企業第七節 中國需要公募PE第六章 稅收因素對股權投資基金募集的影響第一節 稅收因素對內資公司制股權投資基金募集的影響一、內資公司制股權投資基金稅收政策二、內資公司制股權投資基金的稅收優惠政策第二節 稅收因素對有限合夥制股權投資基金募集的影響一、國家法律層面對有限合夥制股權投資基金稅收政策二、各地關於合夥制股權投資基金的稅收政策分析三、西部地區股權投資基金稅收政策第三節 稅收因素對外資背景股權投資基金募集的影響一、徵稅模式二、具體規定三、內、外資股權投資基金享受同等稅收待遇第七章 我國股權投資募集相關法律制度的完善第一節 加快立法步伐，酌情制定統一的《投資基金法》第二節 對各類組織形式的基金盡可能給予同等法律待遇一、組織結構的成本差異較大二、獲取資本的便捷程度相差甚遠第三節 建立合格投資者制度，注重對管理人規範和引導一、從定性和定量兩個方面建立合格投資者的動態標準二、從必要條件和限制條件兩方面建立基金管理人監督管控體制第四節 允許股權投資機構通過公開渠道募集資金第五節 梳理稅收政策，加大對中早期創投基金稅收優惠力度結論附錄一PE不宜譯為“私募股權投資”一、PE的概念二、PE的譯法三、中國現行法律法規對PE的譯法附錄二股權投資的起源與演進一、股權投資的起源二、1940年代後股權投資向專業化、體系化演進三、並購重組的興起與“股權投資”概念的流行四、現代股權投資族譜附錄三股權投資基金募集問題的研究現狀、研究思路以及創新難點一、研究現狀二、研究思路三、研究難點與創新附錄四股權投資基金相關法律法規中華人民共和國證券投資基金法（2012．12．28修訂）中華人民共和國證券法（2005．10．27修訂）中華人民共和國合夥企業法（2006．8．27修訂）外國企業或者個人在中國境內設立合夥企業管理辦法（2009．11．25）外商投資創業投資企業管理規定（2003．1．30）創業投資企業管理暫行辦法（2005．11．15）國務院辦公廳轉發發展改革委等部門關於創業投資引導基金規範設立與運作指導意見（2008．10．18）財政部、國家稅務總局關於堅決制止越權減免稅、加強依法治稅工作的通知（2009．1．9）國家發展改革委辦公廳關於促進股權投資企業規範發展的通知（2011．11．23）參考文獻一、中文著作類二、中文論文類三、英文文獻致謝