公司法評論(總第23輯)（簡體書）

（五）不正當目的的界定
我國《公司法》對查閱會計賬簿時股東的“不正當目的”如何界定規定的較為抽象，也未有其他法規對此做出規定。司法實踐中一般由法官遵循誠實信用原則，根據具體案情裁量，不同法院做出不同的認定。在股東知情權糾紛案中，公司關于股東的查閱請求不正當的辯稱，能得到法院支持的不多。如在“北京鑫錦藝工貿有限責任公司與李祁增股東知情權糾紛上訴案”①中，法院認為，鑫錦藝公司不能夠證明李祁增查閱公司會計賬簿具有不正當目的，可能損害公司的合法利益，該院對鑫錦藝公司的辯稱意見不予采納。原則性的規定有利于法院根據案情特點自由裁量，但在沒有法律依據的情況下，也恐使法院所做判決難以令人信服。公司往往不歡迎股東去查閱其文件、賬簿，其中不乏一些公司以不正當目的為理由拒絕股東查閱，但是不能因此否認公司的合法權益。不正當目的界定應既有利于股東的合法權益保護，也有利于公司的合法權益保護。
三、國外關于股東查閱權的法律規定
（一）美國
美國各州均承認股東的賬簿查閱權。本文選取《美國標準商事公司法》和《特拉華州普通公司法》為例進行介紹。《美國標準商事公司法》由全美律師協會商法部的公司法委員會負責起草和修訂，作為示范文本，對各州的公司法立法有重要影響，已被30個州全部或部分地采納。其第16.02條對股東查閱權的查閱對象、查閱程序、查閱主體、查閱救濟方式等方面做出詳盡的規定。此外，根據查閱對象的重要程度，對絕對查閱權和相對查閱權做了區別規定。前者針對一般的查閱對象，如公司章程、股東會議紀要等，只要符合查閱程序即可查閱；后者針對股東登記簿、公司財務記錄等，要求股東具有正當目的，且查閱內容與查閱目的需具有相關性。