公司法論文集：企業併購與股東權益 III

本書特色
本書收錄作者2017年至2020年間之著作，包含對釋字第770號解釋之評析、實地查核之內線交易責任、經營權爭奪防禦措施、控制權溢價、股份收買請求權等企業併購不同階段之股東權益保障問題，故依序集結成冊並加以更新，以相互呼應。另外，本書亦收錄作者關於證券型代幣所發表的三篇論文，以記錄其中發展歷程，並略抒己見。

黃朝琮
現職：
宏鑑法律事務所合夥律師
學歷：
美國賓夕凡尼亞大學法學碩士
美國華頓商學院商業與法律證書
臺北大學法律系碩士
臺灣大學法律系司法組

序　iii
 
司法院釋字第770號解釋之若干公司治理法制議題　1
壹、前言　3
貳、釋字第770號解釋鳥瞰　3
參、被逐出股東可得事後救濟　6
肆、逐出交易之管制模式　9
伍、釋字第770號解釋論述結構評析　13
陸、結論　23
柒、後記　25
公開收購前實地查核之內線交易責任　29
壹、問題之提出　31
貳、合意公開收購實地查核之必要性與正當性　32
參、合意公開收購實地查核之內線交易責任　34
肆、結論　44
股東會防禦措施之規範與省思　45
壹、前言　47
貳、經營權爭奪之法律構造　48
參、股東會防禦措施舉隅：董事當選障礙型　51
肆、股東會防禦措施舉隅：市場派投票障礙型　62
伍、若干觀察與思考　68
陸、結論　84
附論：2020年大同股東常會之若干觀察　86
控制權溢價之意涵及其歸屬　91
壹、前言　93
貳、意涵之釐清　93
參、不同脈絡下之歸屬：美國法的觀察　104
肆、我國學說實務之若干觀察　115
伍、結論　128
控制權轉讓之場外找補行為適法性　131
壹、前言　133
貳、操縱行為之分析　135
參、公開收購之公平收購原則分析　143
肆、內線交易之分析　158
伍、結論　162
企業併購中之股份收買請求權──功能定位與公平價格之決定　165
壹、前言　167
貳、功能定位之變化　169
參、公平價格之決定　192
肆、我國股份收買請求權規定之若干省思　219
伍、結論　244
附錄　246
停止公開發行之法律責任──東森媒體案評述　253
壹、前言　255
貳、基礎事實及相關判決內容　255
參、併購交易價格與市場交易價格有別　261
肆、買賣證券詐欺之射程範圍　264
伍、應有狀態之界定　267
陸、責任行為之定性與其責任範圍　272
柒、受託義務與證券詐欺請求權之關係　278
捌、結論　280
企業併購中股東救濟途徑之擇取──實務見解之分析與觀察　283
壹、前言　285
貳、不同股東救濟途徑之選擇　285
參、侵害股份收買請求權之救濟　291
肆、結論　296
首次代幣發行之架構及相關問題探討　299
壹、前言　301
貳、ICO架構鳥瞰　302
參、代幣是否為有價證券？　319
肆、ICO架構之其他若干議題　358
伍、結論　376
首次代幣發行的美麗新世界？──我國證券型代幣之規範架構評釋　379
壹、前言　381
貳、ICO架構及募集流程鳥瞰　381
參、STO之規範架構　384
肆、我國STO規範架構之若干觀察　388
伍、結論　414
法外之地？──論證券型代幣之內線交易責任　417
壹、前言　419
貳、加密代幣之可能知情交易　420
參、我國法下之證券型代幣內線交易責任？　423
肆、延伸思考：代結論　434