公司代表人及代理人越權行為效力之研究：以公司內部決議瑕疵對外部法律行為效力之影響為中心

公司代表人或代理人踰越權限對外為法律行為，其行為效力如何，向來困擾我國實務及學說甚深。尤其當代表人欠缺權限，係源自公司內部決議發生瑕疵，如股東會或董事會之決議不成立、無效或撤銷，是否以及如何影響公司對外法律行為之效力，在我國司法實務上已引發諸多爭議，至今尚無定論。此問題涉及公司意志及交易安全間的價值拉鋸，若使交易行為趨於無效，有礙交易安全；若使交易行為有效，則有損公司利益。此外，在法令要求公司須經特定內部程序的情形，交易行為有效與否尚有法規目的之考量。可知，如何在我國建構兼具法理基礎，及得以權衡上開價值的規範架構，乃當務之急。
　本文首先從公司本質理論出發，說明公司對外進行法律行為的基本歸屬構造，係透過公司意思機關及代理人為之。進而，介紹外國立法例對公司意思機關及代理人越權行為的規範模式，其中主要以英美法系的英國法及歐陸法系的德國法為中心。並提出本文觀察，即現今外國法的規範趨勢，乃強調商事交易安全的重要性，擴大交易相對人主張行為有效的空間。針對意思機關或代表人，比較法皆強調賦予其全面性的對外權限；對於代表人，則傾向擴大表見代理的適用範圍。準此，本文以比較法為借鏡對象，嘗試重新建構我國公司代表人及代理人越權行為的規範。其中最重要者為，嘗試檢討與釐清我國法長久以來對於法人代表制度的錯誤理解，提出代表制度在我國法下應如何闡釋與運作。並以此為基礎，在立法論及解釋論上提出我國法的建議修正方向，以期強化商事交易安全的保護，營造我國更有利的經商環境。